書籍等の卸業を行っている株式会社文文堂は、創立者で１００％株式を保有していた植村建夫がなくなった後は、その相続人である三人の兄弟（長男 一夫・・かずお 次男 次夫・・つぎお 三男 三夫・・みつお）がそれぞれ三分の一ずつ株式会社文文堂の株式を相続した。そして、代表取締役には一夫が就任したが、他の兄弟は関連会社のそれぞれ代表取締役に就任していた。しかし、一夫の経営により業績が悪化したということで、他の二人の兄弟が一夫の解任を目的とする臨時株主総会の招集を求めたが、招集がなされないので裁判所の許可を求めた。その裁判所での審議過程において、一夫は自ら議長として取締役会において自分に対する第三者割り当てによる新株発行の決議を行い、公示後に新株発行を行った。その結果、一夫は過半数の株式を保有することとなった。その後、裁判所に於ける臨時株主総会の審議は、会社側が株主の請求の通り臨時株主総会を開くということで他の兄弟の請求が取り下げられた。その後開かれた臨時株主総会では一夫の取締役解任決議は賛成少数で否決された。
１ 次夫や三夫がとりうる商法上の手段には、どのようなものがあるか。
２ 次夫や三夫は、自己の保有する株式価値が、その会社資産の本来の三分の一あったものがほとんど無価値になったとして損害賠償を一夫に対して請求できるか。
出題 中央大学教授 永井和之先生
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平成17年度 第1回 関東学生法律討論会 問題